2016-02-08
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摘要:由于孫陶然是創(chuàng)業(yè)板上市公司藍(lán)色光標(biāo)的現(xiàn)任董事及實際控制人之一，此次交易完成后，孫陶然、孫浩然、藍(lán)色光標(biāo)合計控制西藏旅游28.14%的股份，孫陶然及孫浩然成為公司實際控制人。
2月5日晚，停牌兩個月的西藏旅游（600749.SH）發(fā)布公告，擬以"發(fā)行股份+支付現(xiàn)金"的方式合計作價110億元收購聯(lián)想控股、孫陶然等46名交易對方合計持有的拉卡拉支付股份有限公司100%股權(quán)。同時，擬以18.65元/股向?qū)O陶然等10名對象非公開發(fā)行股份募集配套資金不超過55億元。由于上交所將對相關(guān)文件進行事后審核，公司股票繼續(xù)停牌。
在收購方案中，西藏旅游擬以發(fā)行股份方式支付交易對價中的85億元，按18.65元/股的發(fā)股價格計算。本次配套融資金額為55億元，其中25億元用于支付本次交易的現(xiàn)金對價，24.4億元用于標(biāo)的公司募投項目，5.035億元用于償還上市公司銀行貸款，其余部分用于支付本次交易的中介機構(gòu)費用和其他相關(guān)費用。
根據(jù)中通誠評估出具的中通評報字[2016]25號《資產(chǎn)評估報告》，截至評估基準(zhǔn)日，拉卡拉股東全部權(quán)益的評估價值為111.08億元，較股東權(quán)益賬面值17.29億元增值93.80億元，增值率達543.05%。經(jīng)協(xié)商，拉卡拉100%股權(quán)作價為110億元。
本次上市公司向?qū)O陶然、孫浩然及其關(guān)聯(lián)人購買的資產(chǎn)總額占上市公司控制權(quán)發(fā)生變更的前一個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告期末資產(chǎn)總額的比例為93.79%，未達到100%。
所以，本次交易不構(gòu)成借殼上市。
14年股權(quán)變更，孫陶然、孫浩然成上市公司實際控制人
拉卡拉為雷軍、孫陶然一起成立，最初雷軍持股高達25%，迄今已超過10年時間，但雷軍股份一直被稀釋。
2006年2月，雷軍將其持有的10.72%股權(quán)以10萬元價格轉(zhuǎn)讓給孫陶然，將其持有的5.4%股權(quán)以5.4萬元價格轉(zhuǎn)讓給戴啟軍，將其持有2.88%股權(quán)以2.88萬元的價格轉(zhuǎn)讓給錢實穆。
拉卡拉被裝入上市公司殼前，最大股東為聯(lián)想控股，聯(lián)想控股持股達31.38%，孫陶然持股為7.67%，小米CEO雷軍持股為1.13%。
由于孫陶然是創(chuàng)業(yè)板上市公司藍(lán)色光標(biāo)的現(xiàn)任董事及實際控制人之一，此次交易完成后，孫陶然、孫浩然、藍(lán)色光標(biāo)合計控制西藏旅游28.14%的股份，孫陶然及孫浩然成為公司實際控制人；聯(lián)想控股及西藏志道合計控制公司23.23%的股份，為公司第二大股東。
14年的股權(quán)變更，拉卡拉股東總數(shù)近40位多位包含多家企業(yè)法人股東和自然人股東。
2015年3月，拉卡拉宣布將謀求從一家第三方支付公司轉(zhuǎn)型為綜合性互聯(lián)網(wǎng)+金融集團，電子支付、互聯(lián)網(wǎng)金融和社區(qū)電商O2O成為其新的業(yè)務(wù)主線。次月，其便上線了P2P網(wǎng)貸平臺主攻個人小額貸款業(yè)務(wù)；而旗下的考拉征信也同阿里巴巴的芝麻信用一道，拿下了央行首批個人征信許可牌照。
在支付寶們的的重壓之下，拉卡拉開始在資本市場通過融資向互聯(lián)網(wǎng)金融業(yè)務(wù)方向轉(zhuǎn)型發(fā)力，通過融資來補助短板。
2015年6月，拉卡拉宣布獲15億元融資，公司估值超過100億元。孫陶然此前也曾表示，拉卡拉已進入準(zhǔn)備上市階段，并將選擇在A股市場上市。
拉卡拉獲投詳情：
互聯(lián)網(wǎng)金融+旅游，拉卡拉承諾2016年凈利不低于4.5億元
拉卡拉的核心業(yè)務(wù)為向企業(yè)用戶及個人用戶提供第三方支付服務(wù)，并以支付為入口提供相關(guān)的增值及金融服務(wù)。此前是聯(lián)想控股旗下的高科技金融服務(wù)企業(yè)，也是第一批獲得全國性全品類支付牌照企業(yè)之一。在清科“2015最具投資價值企業(yè)50強”榜單中，拉卡拉位于互聯(lián)網(wǎng)金融企業(yè)之首。
財務(wù)數(shù)據(jù)方面，截至2015年末，拉卡拉資產(chǎn)總額43.60億元，所有者權(quán)益15.18億元；其2014年度和2015年度分別實現(xiàn)營業(yè)收入9.12億元和15.88億元，凈利潤分別為-1.96億元和1.26億元。
根據(jù)《盈利預(yù)測補償協(xié)議》的約定，承擔(dān)補償義務(wù)的交易對方承諾拉卡拉在2016年、2017年、2018年實現(xiàn)的凈利潤數(shù)分別不低于4.5億元、8.6億元、14.5億元。本次交易后，公司2015年12月31日備考總資產(chǎn)將增加402.09%，歸屬于上市公司股東的所有者權(quán)益將增加728.61%，公司2015年度營業(yè)收入規(guī)模將增加1044.66%，歸屬于母公司的凈利潤將增加2303.19%。
西藏旅游此前的主要業(yè)務(wù)為旅游景區(qū)資源開發(fā)、旅游服務(wù)業(yè)、傳媒文化業(yè)務(wù)。同花順財報數(shù)據(jù)顯示，公司2013年、2014年、2015年凈利潤分別為780.77萬元、-3345.62萬元、535.53萬元。2015年年報中提到，從全國范圍看，與區(qū)外其他景區(qū)相比，公司規(guī)模偏小，營業(yè)規(guī)模及接待人數(shù)都與其他旅游類上市公司有較大差距。
西藏旅游表示，公司擬通過本次重組引入第三方支付行業(yè)優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)得以優(yōu)化，盈利能力得以改善。作為西藏旅游線上線下產(chǎn)品的直銷渠道、用戶流量入口，加之拉卡拉接近1億的個人支付消費人群，有助于公司通過旅游產(chǎn)品渠道O2O提升景區(qū)游客數(shù)量和效益。同時，拉卡拉可以通過旅游消費場景開展消費金融服務(wù)，線上旅游產(chǎn)品可以增加拉卡拉支付服務(wù)的應(yīng)用場景，有效提高支付用戶的粘性，形成良性的綜合性支付生態(tài)。此外，拉卡拉可以面向西藏地區(qū)小微企業(yè)開展小微信貸服務(wù)，并可通過靈活的信貸政策整合培育旅游產(chǎn)業(yè)鏈上下游小微企業(yè)，在營造西藏地區(qū)良性的旅游生態(tài)的同時，健全和完善西藏自治區(qū)多元化的金融業(yè)態(tài)。